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股东知情权纠纷的 50 个裁判观点梳理

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发表于 2022-11-23 10:50:51 | 显示全部楼层 |阅读模式
股东知情权作为股东的一项基础性、工具性权利,同时也是股东对公司经营管理进行监督的核心权利,是股东据以了解公司经营情况与财务状况并进一步主张其他权利的利器。股东知情权的保护虽然在《公司法》及《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(四)》中存有一些规定,但相关规定的简陋对于司法实践中能否形成统一裁判路径存在一定影响,进一步导致司法实践中对于上述规定中未予明确内容的认定存在争议,如:股东能否复制公司会计账簿?会计账簿是否包含会计原始凭证,查阅范围如何认定?能否委托中介机构代为行使知情权?不正当目的如何认定?

下文通过对最高院及各省高级法院 553 份判决(裁定)的梳理,就股东知情权纠纷的裁判观点进行提炼总结,供读者参考。

目录
一、股东知情权纠纷大数据分析
二、最高院、各省高院关于股东知情权纠纷的裁判观点对比汇总
(一)股东身份相关的股东知情权裁判观点
(二)股东知情权行使范围的裁判观点
(三)股东知情权行使方式的裁判观点
(四)认定“不正当目的”相关的裁判观点
(五)股权代持下股东知情权的裁判观点
(六)其他裁判观点
三、关于股东如何行使知情权以及公司抗辩的建议
(一)股东如何准确行使知情权的四个核心要点
(二)公司抗辩的五种方式

一、股东知情权纠纷大数据分析
笔者在 2022 年 8 月 22 日以“股东知情权纠纷 最高人民法院 高级人民法院”为检索要件在 Alpha 数据库中进行检索,共得到裁判文书 553 份,通过数据库可视化分析功能得到下列大数据分析:

(一)时间分析


如图所示, 2013 至 2020 年股东知情权纠纷案件数量总体呈现明显上升趋势,近两年案件数量有所下降。

(二)地域分析


股东知情权纠纷案件主要集中在江苏、浙江、广东、北京、山东等沿海省市,在四川、贵州、河南、辽宁、福建等地也有部分股东知情权纠纷案件被审理,说明经济发达地区,由于公司主体设立较多,股东的维权意识相对较高。

(三)审理期限分析


股东知情权纠纷案件平均审理期限为 257 天,较其他纠纷而言审理期限较长,这间接反映股东知情权纠纷案件争议较多、案件较复杂。

(四)二审裁判结果分析


股东知情权纠纷案件在二审程序中维持原判的比例为 64.89% ,改判的比例为 16.79% 。由此可见,股东知情权纠纷案件在进入二审程序后,法院改判的可能性相对于其他公司类纠纷案件较大。

(五)再审裁判结果分析


股东知情权纠纷案件在再审程序中,因不符合法定申请再审的条件等原因被法院驳回再审申请的比例为 72.89% ,被再审法院提审或指令审理的比例为 13.4% ,由此可见,实务中法院对于支持再审申请持较为严格的态度。

二、最高院、各省高院关于股东知情权纠纷
的裁判观点对比汇总
(一)股东身份相关的股东知情权裁判观点

裁判要旨 1 :股东提起知情权诉讼的前提是证明自己具备合法股东资格,进入审判阶段系围绕股东行使知情权的要件事实进行实质性审查
【案号:( 2020 )沪民申 2102 号】

裁判要旨 2 :股东存在出资瑕疵不影响其行使股东知情权
【案号:( 2019 )新民申 1459 号】

裁判要旨 3 :股权质押的场合下,作为质押权人的借款人在债权未获清偿之前系公司股东,有权知悉和了解所质押股权的实际情况,有权向公司主张股东知情权
【案号:( 2018 )豫民终 895 号】

裁判要旨 4 :股东通过签订离婚协议约定股权无偿转让,虽然相应的股权变更登记未办理,但对于公司内部来说,股东已经发生了实际变更,在签订离婚协议后其已不是公司的股东,无权行使股东知情权
【案号:( 2015 )沪高民二(商)申字第 160 号】

裁判要旨 5 :因未补缴出资而被股东会决议除名的股东,在决议未被确认不成立、撤销或无效之前,起诉要求行使股东知情权,主体不适格
【案号:( 2020 )苏民申 9073 号】

裁判要旨 6 :公司已将股金退还股东且股东长时间未参与公司管理决策,股东无权以工商登记的股东信息要求查阅公司会计账簿
【案号:( 2015 )新民申字第 992 号】

裁判要旨 7 :公司章程规定持股员工在离职时应退出所持股权,即使持股员工在离职之后公司未办理变更登记,其也不可以股东身份要求行使股东知情权
【案号:( 2018 )新民申 731 号】

裁判要旨 8 :合作社系股份合作制企业,并非《中华人民共和国公司法》所规范的对象。对股份合作制企业股东权利行使,有企业章程的,应当依据章程规定;没有企业章程或者企业章程未作规定的,方可参照最相类似的法律、法规的规定
【案号:上海市高级人民法院( 2020 )沪民申 2100 号】

裁判要旨 9 :对于股份合作制企业股东和企业发生内部矛盾,应依据合作协议和合作章程进行处理,而不适用《公司法》进行处理
【案号:( 2015 )陕民二申字第 00222 号】

(二)股东知情权行使范围的裁判观点

裁判要旨 1 :《公司法》规定的股东知情权的范围并未涉及公司进入破产程序及破产程序终结后,股东享有查阅权的范围
【案号:( 2022 )京民终 47 号】

裁判要旨 2 :继受股东有权查阅其成为股东之前的公司资料
【案号:( 2019 )闽民终 1330 号】

裁判要旨 3 :股东通过诉讼方式只能查询履行前置程序之前的财务资料
【案号:( 2017 )黔民终 109 号】

裁判要旨 4 :财务上的原始凭证是记账依据,是财务账簿的重要组成部分,查阅财务账簿应当同时提供原始凭证,否则财务账簿的真实性就无法验证
【案号:( 2010 )沪高民二(商)终字第 86 号】

裁判要旨 5 :股东查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)
【案号:( 2017 )甘民初 17 号】

裁判要旨 6 :《公司法》规定股东行使知情权的范围并不包括会计凭证,会计凭证属于不公开的文件资料,关乎公司利益,股东要求查阅会计凭证,应陈述更充分的理由及提供有效证据,以证明查阅会计凭证确有必要
【案号:( 2020 )京民申 4609 号】

裁判要旨 7 :对依会计凭证制作的会计报表,一般应推定为真实,保障股东对会计报表查阅的权利即视为保障其知情权,股东只有在具有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时,才可以进一步查阅会计账簿,只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时,才能请求查阅会计凭证
【案号:( 2020 )豫民申 6687 号】

裁判要旨 8 :股东要求查阅原始记账凭证及银行流水清单需存在合理理由或者证据质疑会计报表的真实性
【案号:( 2020 )闽民申 3708 号】

裁判要旨 9 :《中华人民共和国会计法》第 13 条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第 14 条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证
【案号:( 2019 )最高法民申 6815 号】

裁判要旨 10 :会计材料分为会计凭证、会计账簿和财务会计报告及其他会计材料,我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利,未将制作公司会计账簿涉及的会计凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围,股东仅有查阅公司会计账簿的权利,不包括复制
【案号:( 2020 )京民终 47 号】

裁判要旨 11 :我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利,未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围,故股东诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分,本院不予支持
【案号:( 2019 )京民终 323 号】

(三)股东知情权行使方式的裁判观点

裁判要旨 1 :股东因生效判决中未明确行使知情权查阅方式包括拍照、复制等方式,申请再审要求撤销或改判,于法无据
【案号:( 2021 )京民申 6504 号】

裁判要旨 2 :鉴于会计账薄包含大量的数据信息,特别是对于本案长达近十年的会计账簿,允许股东采取摘抄的方式辅助进行查阅,方能保障其知情权得到实现。如果仅允许股东查看会计账薄而不允许其进行摘抄,那么胜诉判决确认的股东查阅权可能落空
【案号:( 2019 )京执复 239 号】

裁判要旨 3 :《公司法》明确规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”,并未规定复制权,因涉及公司商业机密和重要经营信息,该条款已明确将股东对公司会计账簿行使知情权的方式限定为查阅
【案号:( 2020 )粤民终 1150 号】

裁判要旨 4 :《公司法》第 33 条并未禁止股东委托他人代为行使知情权,故不属于法律禁止的代理事项。鉴于公司财务资料具有较强的专业性和复杂性,股东未必具有相关知识有效行使知情权,为此,《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(四)》第 10 条第 2 款明确规定了在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅
【案号:( 2020 )沪民申 1113 号】

裁判要旨 5 :从法律规定和立法目的看,公司法并未对董事会决议的查阅、复制设置前置程序,董事会决议是公司应当置备的文件材料,属于股东有权直接查阅、复制的公司档案资料,股东请求查阅、复制的,公司应当提供
【案号:( 2019 )沪民申 2271 号】

裁判要旨 6 :股东行使股东知情权没有次数限制
【案号:( 2018 )闽民终 377 号】

裁判要旨 7 :股东在行使知情权时要求公司在文件资料的复制件上盖章签字确认,是保证复制件与原件一致性的程序性确认和通行做法,并不加重公司负担,应当予以支持
【案号:( 2021 )豫民终 927 号】

裁判要旨 8 :关于知情权查阅地点问题,在公司已无经营场所,且双方协商确定的场所系公共场所不适宜作为查阅地点,同时又未能对其他地点协商一致的情况下,公司作为提供资料一方,可由公司提供查阅场所
【案号:( 2020 )粤民申 7640 号】

(四)认定“不正当目的”相关的裁判观点

裁判要旨 1 :股东与公司存在冲突或纠纷并不必然导致股东知情权的灭失,仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下,方能阻却股东行使知情权
【案号:( 2020 )京民终 717 号】

裁判要旨 2 :“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形,而不宜作扩大理解
【案号:( 2019 )鲁民申 3159 号】

裁判要旨 3 :股东与他人成立与公司业务范围高度一致的公司,两家公司之间存在业务竞争关系。根据《中华人民共和国公司法》第 33 条规定,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第 8 条规定,不正当目的包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。可以认定股东查阅公司的全部会计账簿和原始凭证有可能损害公司的合法权益
【案号:( 2019 )粤民申 2463 号】

裁判要旨 4 :仅凭当事人之间经营范围的部分重合,尚不足以证明股东从事了与公司主营业务有实质性竞争关系的业务
【案号:( 2019 )沪民申 374 号】

裁判要旨 5 :股东另出资设立的公司与目标公司的经营范围相同,目标公司可以股东要求查阅会计账簿存在不正当目的为由进行拒绝
【案号:( 2018 )宁民申 54 号】

裁判要旨 6 :股东另设公司并担任公司的股东、法定代表人、高级管理人员,该公司的经营范围与被查阅公司的经营范围高度重合,且位于同一区,存在同业竞争的可能性。该股东查阅公司的会计账簿、记账凭证及原始凭证,会使公司客户资源、租赁价格等商业秘密存在外泄的风险,有可能损害公司的利益,可以认定股东要求行使股东知情权具有不正当目的
【案号:( 2018 )粤民申 7894 号】

裁判要旨 7 :股东设立主营范围、产品名称及功能相同或高度类似的关联公司,并从事与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的,其行使知情权存在不正当目的,可能损害公司合法利益
【案号:( 2020 )苏民申 1341 号】

裁判要旨 8 :即使股东通过股东知情权诉讼所获取的信息运用到诉讼当中,亦不应认定为损害或可能损害公司合法利益
【案号:( 2019 )最高法民申 1713 、1755 、1756 号】

裁判要旨 9 :民办非企业单位及其法定代表人与股东及其控制的公司之间存在多起民事诉讼,此系民事主体依法主张权利的合法途径,仅以此不足以证明股东查阅财务会计报告及原始凭证具有不正当目的
【案号:( 2018 )沪民申 1051 号】

裁判要旨 10 :即使公司主张股东以前利用其股东身份实施损害公司利益的关联交易行为成立,亦不能证明股东现在要求查阅公司会计账簿和会计凭证的行为不正当
【案号:( 2011 )苏商外终字第 0064 号】

裁判要旨 11 :如果股东有不正当目的,其要求查阅会计账簿的权利依法受到限制,但并不能由此限制股东查阅和复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利
【案号:( 2021 )豫民申 8628 号】

裁判要旨 12 :“可能损害公司合法利益”,意味着损害后果并未发生,只是存在较大可能性的一种常识判断,不应以实际损害行为的是否发生论述损害公司合法利益的“可能”性,有损害公司合法利益的“可能”,但必须存有不正当目的
【案号:( 2020 )京民终 184 号】

(五)股权代持下股东知情权的裁判观点

裁判要旨 1 :名义股东没有履行出资义务,隐名股东不是法律意义上的股东。在此情况下,二审法院认为在名义股东与隐名股东身份存在争议的情况下提起本案股东知情权诉讼,不符合提起股东知情权诉讼的原告身份条件
【案号:( 2019 )京民申 5805 号】

裁判要旨 2 :如股东主动向公司披露其属于挂名股东,不享有公司股东的任何权利,在此情况下挂名股东无权行使股东知情权
【案号:( 2019 )内民申 165 号】

裁判要旨 3 :实际出资人在未变更成为公司股东之前不能对公司行使股东知情权
【案号:( 2017 )湘民再 234 号】

裁判要旨 4 :隐名股东,虽未登记在册但公司及其他股东均对其股东身份予以认可,依照相关法律规定其应享有股东知情权
【案号:( 2008 )宁民五初字第 70 号、( 2017 )豫民申 1770 号】

裁判要旨 5 :股东与案外人之间是否存在挂名出资关系,公司不得以此对抗股东行行使股东权利
【案号:( 2015 )沪高民二(商)申字第 267 号】

裁判要旨 6 :被借名股东只是在公司挂名,未实际出资,不参与公司管理和分配利润,则不享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利
【案号:( 2020 )豫民申 6882 号】

裁判要旨 7 :在显名股东与实际控制人签订《股权代持协议书》,且公司作为见证方在其上盖章确认的情况下,显名股东应当依照该协议约定行使知情权
【案号:( 2019 )豫民申 1958 号】

(六)其他裁判观点

裁判要旨 1 :股东基于职务身份知晓公司财务状况不影响其行使股东知情权
【案号:( 2017 )陕民申 286 号】

裁判要旨 2 :非营利性民办学校在设立模式、组织机构、治理方式等方面与《公司法》规定的有限责任公司最相类似,举办者与学校的关系在一定程度上也与股东与公司之间的关系类似,因此民办学校与举办者之间的知情权纠纷可参照适用《公司法》有关股东知情权的规定
【案号:( 2019 )浙民申 3552 号】

裁判要旨 3 :股东知情权虽然是股东的法定权利,但法律并未禁止双方当事人以约定的刑事排除股东知情权的行使
【案号:( 2018 )湘民申 2399 号】

三、关于股东如何行使知情权以及公司抗辩的建议
通过对上述裁判观点进行对比分析可以明显发现,不同地区高院对于“不正当目的”、“行使方式”、“行使范围”等问题存在截然不同的观点。一方面原因是关于知情权的相关法律规定过于简略、抽象,影响了各地法院对法律的理解之间出现差异;另一方面原因在于个体案情存在差别,法律适用存在不同。笔者根据上述裁判要旨总结了股东如何通过诉讼行使知情权以及公司如何抗辩:

(一)股东如何准确行使知情权的四个核心要点

1、证明股东身份

股东知情权行使的主体应当是公司股东。一般而言,法院通过公司章程、股东名册、出资证明等证据进行实质性认定,股东也可以向法院提供发起人协议等证据对股东已认缴出资进行证明。

2、在诉讼请求中明确查询方式

( 1 )明确通过查阅(拍照、摘抄)、复制方式行使知情权。

( 2 )请求准许委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。

( 3 )要求公司在文件资料的复制件上盖章签字确认。

3、在诉讼请求中明确查询范围

( 1 )如为公司股东,则知情权的行使范围为公司成立至具备股东资格期间(履行前置程序之前);如为公司原股东,则知情权的行使范围为其持股期间(股东资格存续期间)。

( 2 )在诉讼请求中明确查询会计凭证。在章程和公司法没有规定的情况下,股东应当提供大股东滥用股东权利、会计报表和账簿的不真实等合理理由和有效证据,以便获取法院支持。

4、履行前置程序

查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,不需要履行前置程序。股东要求查阅公司会计账簿的,需要履行前置程序,即应当向公司提出书面请求,说明目的。股东可以委托律师把关,通过向公司发律师函的形式履行前置程序。

(二)公司抗辩的五种方式

1、不具有合法股东身份的抗辩

职工持股会(工会)的会员应通过职工持股会(工会)统一行使股东权利;委托代持场合下,实际出资人未经显名化程序不是股东,不得向公司主张行使知情权,同时显名股东未实际出资,未参与公司经营,与公司没有实质性关系,不享有基于出资而享有的公司知情权。

2、法律适用的抗辩

股东知情权纠纷所指向的企业类型,仅指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司,如企业为合作社(股份合作制)或非营利性民办学校(非营利法人)等其他类型,应当首先依据合作协议、章程的约定,如其未作规定时方可参照而非依据《公司法》规定行使知情权。

3、知情权行使范围和方式的抗辩

在无法律、行政法规规定和章程约定的情况下,审计报告、董事会会议记录、享受职工福利人员名单、金额及公司据此发放福利的规定等法律规定之外的公司文件不属于股东知情权的范围。有限公司股东可以对会计账簿进行查阅,不能进行复制(记录),股份有限公司股东不得查阅会计账簿。

4、不正当目的的抗辩

证明经营范围、高管人员、产品名称及功能相同或高度重合,可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争。

5、前置程序是否履行的抗辩

股东需证明公司系有相关文件而故意不提供,否则公司不能实际履行;查阅会计账簿需要履行知情权诉讼前置程序。

作者介绍:李毅律师,南昌市优秀律师,区政协委员,专注建设工程、公司商事争议纠纷及企业合规等领域。李毅律师团队曾于本公众号首发的文章《“公司关联交易损害责任纠纷”案件二审判决的31个裁判观点梳理》获最高人民法院司法案例研究院转发,《25条最高法关于建设工程的会议纪要及案例指导意见》获最高人民法院司法案例研究院、山东高院、湖南高院及各专业公众号转发。

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