律师实务 | 一人有限公司股东被并列起诉时的抗辩路径与证据策略（含新《公司法》适...

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摘要：在一人有限公司被起诉时，原告常将唯一股东一并起诉，主张股东对公司债务承担连带责任。新《公司法》第23条在体系上明确了一般人格否认、横向人格否认与一人公司举证倒置的三层结构。本文由上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人李章虎及团队撰写，在梳理法条与判例基础上，提出一人有限公司股东侧的可行抗辩要点与证据方案，并提供与执行程序衔接的应对清单。

一、规范框架与举证格局1.法条结构（新法）：

一般人格否认（第23条第1款）：须证明“滥用+严重损害债权人利益”。

横向人格否认（第23条第2款）：同一控制人利用多个公司“规避债务”引致连带。

一人公司举证倒置（第23条第3款）：股东负举证证明“公司财产独立于股东自身财产”，否则对公司债务承担连带清偿责任。

2.裁判取向：

最高院在（2019）民再372号案中，认可“夫妻公司=实质一人公司”的思路，从而触发倒置规则；地方法院广泛沿用。

地方法院（如山东济宁中院典型案）对年度财报/审计缺失视为不利因素，易导向连带责任。

广东法院系统发布案例强调“连带清偿责任”的性质及举证责任倒置。

二、被并列起诉时的股东侧抗辩主线

主线目标：围绕“公司财产人格独立”与“未滥用公司形式”，打破原告关于人格否认/倒置适用的链条。

1.主体抗辩：债务系公司债务，非个人债务

合同相对人是公司；签署人以公司名义签章；无个人担保/承诺/保函。

证据：涉案合同、签署页、印鉴使用登记、对外函证、发票/收付款凭证。

2.一人公司特别抗辩：已履行“财产独立”举证责任（直击第23条第3款要害）

连贯提交年度财务会计报告+注册会计师审计报告、公司/个人账户流水分离、费用报销制度、资产清单、存货台账、固定资产登记、关联方交易说明等，证明“不混同”。

指明重大支出均经公司内部流程审批（董事/执行董事决定、股东决定），避免“股东个人支配”。

参照裁判倾向：未按期提交财报审计→举证不能→易被判连带。务必先补齐并出具第三方审计说明。

3.否认人格否认的要件事实（一般/横向人格否认）

否认“滥用+严重损害债权人利益”的因果链：

无抽逃/虚假出资；

无恶意转移资产、恶意清算、关联交易非公允；

无资金、人员、业务系统性混同。

对应证据：验资/出资凭证、重大事项决议、第三方评估/审计、对外公允交易证据。

4.否认“实质一人公司”标签（如债权人援引夫妻公司路径）

证明股权结构实质多元，并存相对独立的意思决策与内部监督（如另一股东实质投入、独立表决、否决记录、分红差异、薪酬考核差异）。

对应案例对比：最高院（2019）民再372号案系“共同财产、单一利益、一致控制”事实格局；你方应形成事实区隔。

三、证据清单（诉前先行体检版）

1.工商与章程：营业执照、章程、股东名册、任职文件（证明法人独立与内部治理）。

2.出资与资本：验资报告、入资流水、股权变更文件（排除抽逃/虚假出资）。

3.财务与审计：各年度财务会计报告+年度审计报告、总账/明细账、纳税申报、发票、银行对账单（公司与个人分别），备用金/费用报销台账、资产盘点清单。

4.账户与资金：公司账户流水与个人账户流水分离对照、不得体的对倒交易说明与整改。

5.业务与人员：劳动合同名册、社保公积金缴纳记录（在公司侧）、岗位说明书、重大决策会议记录/决议（独立意思形成）。

6.交易合规：涉案合同、履约证据（订单、发货、验收、对账、发票、收款）、关联交易公平性资料。

注：若案件已进入执行程序，注意《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条的执行端口风险（虽该条未在上文逐条援引，但与一人公司连带责任的执行追加逻辑高度一致，可在执行异议/复议环节对应）。相关条理在各地法院发布文稿中被反复阐明。

四、法庭攻防要点（股东侧）

1.程序先行：明确自身地位为被追加/被并列主体的法律依据与证据分配，要求对方具体化“混同/滥用/严重损害”的事实基础与证据。

2.时点切割：把“债务/侵权形成时间”与“证据材料时间”精准对齐，避免事后补做材料被质疑“无溯及力”。

3.三重否认链：

否认人格否认要件（滥用+严重损害/横向控制）；

否认实质一人公司适用（若非夫妻公司、非单一财产权来源）；

即便属于一人公司，也已充分证明财产独立。

4.举证组织：以“财报+审计”为主轴，穿透到账户、台账、审批流，形成闭环证据链。

五、与三则案例的对照使用方法

对照案例1（最高院再审372号）：如对方主张“夫妻公司=实质一人公司→举证倒置”，你方需从股权来源多元、治理分立、利益非单一等维度做事实切割；否则即转入“我已证明财产独立”的备选抗辩线。

对照案例2（济宁中院典型案）：避免出现“未提交年度财报与审计”的硬伤；如曾缺失，需提供补审计+原因说明并以其他客观凭证强化“未混同”。

对照案例3（广东高院系统案例）：准确使用“连带清偿责任”的法律术语，并据此反驳对方将其混同为“连带赔偿责任”的不当主张。

六、合规与“事前保险”（避免落入倒置陷阱）

年度财报+年审计常态化；

公司/个人账户强隔离（对倒、代付、无凭证报销零容忍）；

费用制度与审批流固化，重大事项留痕；

关联交易信息披露与独立性评估；

出资合规（禁止抽逃/虚假出资）；

涉夫妻、亲子股东结构时，强化独立治理与实质参与证据，降低被贴“实质一人公司”标签的风险。

综上所述

在新《公司法》生效后，一人公司股东的举证责任倒置被进一步明晰并与一般/横向人格否认构成一体化规范。股东侧的胜负，关键在于能否及时、完整、连续地提交“财产独立”的客观证据链，并在法庭上精准切割事实与规则的适用边界。上述三则案例提供了清晰的实务标靶：（1）夫妻公司路径的风险识别与对冲；（2）年度财报与审计的硬性要求；（3）责任性质与举证分配的准确表述。只要围绕这三点做“结构化举证+针对性反驳”，股东在被并列起诉时仍有充分空间实现无责或限责的目标。