会计师事务所视角下：投资项目中与律师的协同实务及风险防范

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在投资项目全流程中，会计师事务所作为核心中介机构，承担着财务尽调、审计验证、价值评估辅助等关键职责，而律师则负责法律风险核查、交易架构合规设计。二者的高效协同不仅能提升尽调效率与准确性，更能帮助双方规避执业风险，为投资方、被投资方提供更全面的专业支持。本文由上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人李章虎律师及团队，在总结实务经验基础上撰写，将从会计师事务所核心需求出发，系统梳理投资项目各阶段与律师的协同要点、实务操作技巧及风险防范策略，为会计师事务所开展相关业务提供参考。

一、投资前期尽调阶段：精准协同，穿透核查 “财务 + 法律” 交叉风险

尽调是投资决策的核心依据，会计师事务所的财务尽调与律师的法律尽调存在大量交叉领域（如关联交易、资产权属、或有负债等）。此阶段协同的核心目标是互通信息、互补核查、共同识别隐性风险，避免因单一视角导致风险遗漏。

（一）核心协同领域与操作要点1. 资产权属与财务真实性交叉核查

会计师事务所的核心需求是确认被投资方资产的 “财务真实性”（如资产是否真实存在、入账价值是否准确），而律师的核心职责是核查资产 “法律合法性”（如权属是否清晰、有无权利负担）。二者需通过以下方式协同：

• 信息互通机制：律师在核查核心资产（如房产、土地、专利、应收账款）时，需同步向会计师事务所提供权属证明文件（如房产证、专利证书、销售合同）及权利负担信息（如抵押登记证明、查封裁定书）；会计师事务所则需向律师反馈资产财务数据异常情况（如应收账款账龄过长、存货周转率过低、固定资产账面价值与市场价值差异过大）。

• 联合核查案例：若会计师事务所发现被投资方 “固定资产 - 厂房” 账面价值高达 5000 万元，但折旧计提明显低于行业水平，需及时告知律师。律师可进一步核查厂房权属是否存在瑕疵（如未办理房产证、已抵押给银行），或是否存在 “名义 ownership 与实际 control 分离”（如厂房为股东代持），最终共同确认资产是否存在 “虚增价值” 或 “无法实际控制” 的风险。

• 实务技巧：建议双方在尽调启动前制定《资产核查清单》，明确 “律师需提供的法律文件类型”“会计师需反馈的财务异常指标”，并约定每周召开一次协同会议，同步核查进展及问题。

2. 关联交易合规性与财务影响协同分析

关联交易是投资尽调的重点关注领域，会计师事务所需核查关联交易的 “财务公允性”（如定价是否合理、交易金额是否真实），律师需核查 “法律合规性”（如是否履行内部决策程序、是否披露）。二者协同要点包括：

• 关联方识别协同：律师通过梳理被投资方股权结构、实际控制人关系网，出具《关联方清单》（含法人、自然人关联方）；会计师事务所根据该清单，进一步核查财务报表中是否存在未披露的关联交易（如隐性关联方之间的资金往来、商品采购），避免被投资方通过 “非关联化” 处理隐瞒关联交易。

• 交易合规与财务影响联动分析：若律师发现被投资方与关联方的重大采购合同未履行股东会决议程序（违反公司章程或《公司法》规定），需及时告知会计师事务所。会计师事务所需评估该合同 “法律效力不确定性” 对财务的影响（如合同可能被认定为无效，导致存货采购成本无法税前扣除，或需承担违约责任），并在财务尽调报告中提示相关风险。

• 风险案例：某被投资方与控股股东签订《服务协议》，每年支付服务费 2000 万元，会计师事务所初步核查认为定价符合市场水平，但律师发现该协议未经过非关联股东表决，且服务内容模糊。双方协同后发现，该服务费实际为 “股东资金占用” 的变相形式，最终共同向投资方提示 “关联方资金侵占” 风险，避免投资方因财务数据表面合规而忽视法律违规风险。

3. 或有负债与财务计提合理性协同验证

或有负债（如未决诉讼、对外担保、税务补缴风险）是 “财务 - 法律” 交叉风险的典型领域，会计师事务所需判断是否需计提预计负债，律师需评估或有负债的 “发生概率” 及 “金额不确定性”，二者需紧密协同：

• 或有负债清单共建：律师通过核查被投资方涉诉情况（中国裁判文书网、失信被执行人名单）、担保合同、税务处罚记录，出具《或有负债明细表》（含事项类型、对方主体、可能金额、法律风险等级）；会计师事务所根据该表，结合《企业会计准则》要求，判断是否需计提预计负债（如 “很可能发生且金额可可靠计量” 需计提），并与律师沟通调整风险等级（如律师认为诉讼败诉概率超过 50%，会计师需相应计提预计负债）。

• 税务风险协同核查：若会计师事务所发现被投资方存在 “大量无票支出”“增值税进项税抵扣异常”，需及时告知律师。律师可进一步核查税务申报流程、历史处罚记录，判断是否存在 “税务稽查补缴” 风险（如未代扣代缴个人所得税、虚开增值税发票），并协助会计师评估补缴金额及滞纳金对财务报表的影响。

（二）协同风险防范：避免 “信息差” 导致的执业风险

• 书面确认机制：对于交叉领域的核查结论（如资产权属、关联交易合规性），双方需出具《协同核查确认函》，明确各自核查范围、发现问题及结论，避免后续因 “责任边界模糊” 导致纠纷（如投资方因资产瑕疵追责时，会计师事务所可凭函证明已基于律师提供的权属文件开展核查）。

• 避免 “单方面依赖”：会计师事务所不得仅依据律师的法律意见确认财务数据真实性（如不得仅凭律师出具的 “专利权属无瑕疵” 意见，就确认无形资产入账价值的合理性），需结合财务数据进行独立验证；同理，律师也需参考会计师的财务异常提示，进一步深挖法律风险，避免 “各自为战”。

二、投资中期报告出具阶段：口径一致，共同保障报告合规性与准确性

投资中期，会计师事务所需出具《财务尽调报告》《审计报告》，律师需出具《法律尽调报告》《法律意见书》。二者报告内容的 “一致性”“互补性” 直接影响投资方决策，此阶段协同的核心目标是统一核查结论口径、消除信息冲突、共同解释交叉问题。

（一）报告内容协同要点1. 核心数据与法律结论的一致性验证

• 财务数据与法律文件的匹配：会计师事务所需确保财务报告中的核心数据（如注册资本、净资产、营收规模、关联交易金额）与律师法律报告中的对应信息（如工商登记注册资本、股权评估基准日净资产、关联交易合同金额）完全一致。若存在差异（如会计师确认的 “实际营收” 与律师核查的 “合同金额” 差异超过 10%），需立即联合核查原因（如是否存在 “未开票收入”“合同未实际履行”），并在各自报告中统一表述（如均注明 “差异原因系部分合同尚未开票确认收入”）。

• 风险结论的协同表述：对于同一风险事项（如被投资方存在未决诉讼），会计师事务所需在财务报告中提示 “预计负债计提对净利润的影响”，律师需在法律报告中提示 “诉讼败诉对企业持续经营的法律风险”，二者需协商风险表述的 “严重程度口径”（如均使用 “重大风险”“一般风险” 的统一分级标准），避免因一方表述 “风险较低” 而另一方表述 “风险极高” 导致投资方误解。

2. 交叉问题的联合解释与补充说明

• 共同出具《交叉问题说明函》：对于无法在单一报告中完整说明的交叉问题（如 “股权代持导致的财务核算混乱”“资产抵押导致的融资受限”），双方需联合出具说明函，明确问题背景、财务影响、法律风险及建议解决方案。例如：若被投资方存在股权代持，律师需说明代持的法律风险（如权属纠纷），会计师需说明代持对股权结构清晰性、分红归属的财务影响，共同建议 “在投资前解除代持”。

• 报告出具前的交叉审核：在正式提交报告前，会计师事务所需将财务报告初稿提交律师审核，重点确认 “涉及法律事项的表述是否准确”（如 “关联交易已履行合规程序” 的表述是否与律师核查结论一致）；律师需将法律报告初稿提交会计师事务所审核，重点确认 “涉及财务数据的引用是否准确”（如 “或有负债金额约 200 万元” 是否与会计师预计负债金额一致），并对差异部分进行修改调整。

（二）报告合规性协同：共同符合监管与委托方要求

• 监管政策同步解读：若投资项目涉及特殊行业（如医疗、金融、跨境投资），双方需共同解读行业监管政策（如《医疗器械监督管理条例》《外商投资法》），确保报告内容符合监管要求（如会计师需在财务报告中提示 “医疗设备采购合规性对成本的影响”，律师需在法律报告中提示 “医疗器械经营许可证有效期风险”）。

• 委托方需求响应：根据投资方或被投资方的特殊要求（如 “需重点分析对赌业绩的可实现性”“需确认股权质押的法律效力”），双方需协同调整报告重点，确保各自报告能相互补充，形成完整的 “财务 + 法律” 支持体系（如会计师分析对赌业绩的财务可行性，律师评估对赌条款的法律有效性）。

三、投资后期争议解决阶段：相互支持，共同应对执业责任与纠纷

投资项目后期可能出现多种纠纷（如投资方因尽调遗漏追责、被投资方因业绩对赌违约引发诉讼、关联交易纠纷等）。此阶段会计师事务所与律师的协同核心是相互提供专业支持、梳理执业证据、明确责任边界，共同应对潜在的执业风险。

（一）纠纷应对中的协同要点1. 尽调工作底稿的联合梳理与举证

• 工作底稿互通与互补：若投资方以 “尽调遗漏重大风险” 为由追责（如未发现被投资方隐性债务），会计师事务所需向律师提供财务尽调工作底稿（如银行流水核查记录、访谈纪要），证明已按执业准则完成财务核查；律师需向会计师事务所提供法律尽调工作底稿（如债务核查清单、工商档案查询记录），证明已核查相关法律文件。双方需共同梳理 “风险遗漏是否因被投资方故意隐瞒”（如被投资方未提供关键合同、虚假陈述），并联合向委托方或司法机关举证。

• 执业合规性证明：律师可协助会计师事务所梳理《中国注册会计师审计准则》《财务尽调操作指引》等规范，证明会计师的尽调程序符合行业标准；会计师可协助律师梳理《律师从事证券法律业务管理办法》等规定，证明律师的法律尽调范围无明显遗漏，共同反驳 “未勤勉尽责” 的指控。

2. 对赌纠纷中的 “财务 + 法律” 协同支持

• 业绩计算争议的协同论证：若因对赌业绩未达标引发纠纷（如投资方要求被投资方补偿，被投资方质疑业绩计算口径），会计师事务所需基于《企业会计准则》及投资协议约定，出具 “业绩计算说明”（如净利润是否扣除非经常性损益、营收是否包含关联交易收入）；律师需基于投资协议条款及司法实践（如《全国法院民商事审判工作会议纪要》中对赌条款的规定），论证 “业绩计算口径的法律有效性”，并协助会计师事务所应对被投资方对财务数据的质疑（如 “非经常性损益的认定是否符合协议约定”）。

• 赔偿金额核算的法律支持：会计师事务所计算对赌赔偿金额（如股权补偿数量、现金补偿金额）时，需律师提供法律意见（如 “股权补偿是否符合《公司法》关于股权变动的规定”“现金补偿的支付期限是否有法律依据”），确保核算结果不仅符合财务逻辑，更具备法律可执行性。

（二）执业风险防范：明确责任边界，避免连带责任

• 《协同服务协议》签订：在项目启动前，会计师事务所与律师需签订《协同服务协议》，明确各自服务范围、责任边界（如 “会计师事务所对财务数据真实性负责，律师对法律文件合法性负责”）、信息保密义务及纠纷解决方式，避免因 “协同失误” 导致一方承担另一方的执业责任。

• 避免 “越权执业”：会计师事务所不得在财务报告中发表法律意见（如不得表述 “股权结构合法合规”），需注明 “法律合规性详见律师出具的法律意见书”；律师不得在法律报告中发表财务专业意见（如不得表述 “财务数据真实准确”），需注明 “财务数据核查详见会计师事务所的财务尽调报告”，避免因 “跨领域意见失误” 引发责任。

四、长期合作机制：建立 “常态化协同”，提升专业服务能力

对于频繁参与投资项目的会计师事务所，与律师建立长期、稳定的协同机制，不仅能提升项目效率，更能积累跨领域专业经验，降低长期执业风险。

（一）常态化协同机制建设

• 定期交流培训：双方可每季度举办 “财务 + 法律” 交叉培训（如 “关联交易的财务核查与法律合规要点”“或有负债的会计处理与法律风险评估”），帮助团队成员理解对方专业领域的核心逻辑，提升协同能力。

• 共享数据库建设：共同建立 “投资项目风险案例库”，分类整理过往项目中发现的 “财务 + 法律” 交叉风险案例（如 “虚增收入的法律证据特征”“资产权属瑕疵的财务影响”），为后续项目提供参考。

• 协同流程标准化：制定《投资项目财务 - 法律协同操作手册》，明确各阶段协同节点（如尽调启动会、每周协同会、报告交叉审核）、责任人、交付成果及时间要求，避免因 “流程不规范” 导致协同效率低下。

（二）特殊项目的专项协同

• 跨境投资项目：针对跨境投资（如中企投资海外企业、外资投资境内企业），会计师事务所需与律师协同解读跨境税务政策（如 CRS 信息交换、关联方转让定价）、外汇管理规定（如 ODI 备案、FDI 登记），共同设计 “税务合规 + 外汇合规” 的交易架构（如通过离岸公司持股降低税负，同时确保符合境内外法律要求）。

• Pre-IPO 投资项目：若投资项目为 Pre-IPO 轮次，会计师事务所需与律师协同推进被投资方合规整改（如关联交易清理、历史股权瑕疵解决、税务补缴），确保财务数据符合上市要求（如 IPO 对 “三年业绩连续计算” 的规定），法律层面不存在 “实质性障碍”（如股权代持、重大诉讼），共同为被投资方后续上市奠定基础。

五、结语：以 “协同” 为核心，打造专业服务共同体

对会计师事务所而言，李章虎律师认为，与律师的协同并非 “额外工作”，而是提升尽调质量、规避执业风险的关键环节。在投资项目中，需始终坚持 “信息互通、互补核查、口径一致、责任清晰” 的原则，通过精准协同穿透 “财务 + 法律” 交叉风险，通过规范报告避免信息冲突，通过共同应对纠纷维护执业权益。

未来，随着投资项目复杂度的提升（如跨境投资、新兴行业投资），“财务 + 法律” 的协同需求将更加迫切。会计师事务所需主动搭建协同机制，与律师形成 “专业服务共同体”，不仅能为委托方提供更全面的支持，更能在激烈的市场竞争中提升自身核心竞争力，实现长期稳健发展。