资产评估机构视角下：律师在投资项目协同实务及风险防范

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随着投资市场向数字经济、绿色经济等领域延伸，资产评估机构面临的评估对象日益复杂（如数据资产、碳资产），法律合规风险也随之升级。在这一背景下，与律师的协同不再局限于传统资产的权属核查，更需拓展至 “新型资产合法性论证、监管政策适配、跨领域风险防控” 等维度。本文由上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人李章虎律师及团队，在总结实务经验基础上撰写，针对新兴评估场景、争议解决证据链、监管政策应对三大核心痛点，概述实务操作要点，为资产评估机构提供一定参考。

一、投资前期尽调阶段：新兴资产权属核查与监管合规协同（一）新型评估对象的权属与合规协同核查1. 数据资产评估：法律层面的 “权利归属与合规性” 协同

当前数据资产（如用户行为数据、算法模型、数据库）已成为数字经济投资的核心标的，但数据权属模糊、合规要求严格（《数据安全法》《个人信息保护法》），需与律师深度协同：

• 数据权属穿透核查：律师需协助确认数据资产的 “权利来源合法性”，例如：若评估对象为 “电商平台用户消费数据”，律师需核查 “用户授权协议是否完整（含数据收集、使用、转让权限）”“数据是否涉及第三方授权（如合作机构共享数据）”“是否存在‘数据爬取’等非法获取情形”；资产评估机构需根据权属结论判断 “数据资产是否具备可评估性”—— 若数据存在 “未获得用户明确授权” 的合规瑕疵，需在评估中注明 “权属存在不确定性，评估值按 0 或残值计算”。

• 数据合规风险对价值的影响：律师需出具《数据合规性核查意见》，明确数据资产是否符合 “数据分类分级要求（如是否为重要数据、核心数据）”“跨境数据流动规定（如是否需办理数据出境安全评估）”；资产评估机构需根据合规风险调整评估值，例如：某跨境电商的数据资产需出境评估，但未办理安全评估手续，律师判断 “存在被监管处罚、数据查封的风险”，资产评估机构需扣除 “30%-50% 的合规风险减值”，避免高估价值。

2. 碳资产评估：法律层面的 “资质与交易合规” 协同

在 “双碳” 目标下，碳资产（如碳配额、CCER 项目）成为绿色投资的重要标的，其评估需依托律师对碳交易规则、项目合规性的核查：

• 碳资产资质合法性验证：律师需核查碳资产对应的 “项目备案文件（如国家发改委 CCER 项目备案通知书）”“减排量核证报告”“碳交易账户开户证明”，确认碳资产 “可交易、可履约”；若评估对象为 “未核证的 CCER 项目”，律师需提示 “需完成核证后方可进入交易市场”，资产评估机构需按 “核证概率” 调整评估值（如核证概率 60%，评估值按基准值的 60% 计算）。

• 碳交易政策风险协同分析：律师需跟踪碳交易政策动态（如碳配额分配机制调整、CCER 项目备案暂停 / 重启），判断政策对碳资产价值的影响；例如：国家发改委暂停新增 CCER 项目备案，律师提示 “存量 CCER 可能因稀缺性升值，但新增项目无法产生碳资产”，资产评估机构需在评估中体现 “存量资产溢价” 与 “新增项目价值为 0” 的差异化结论。

（二）监管政策适配的协同应对

针对不同行业投资项目的监管特殊性，需与律师协同适配政策要求，避免评估方向偏离合规轨道：

• 国有资产投资：评估备案与合规性协同：若投资项目涉及国有资产（如国企并购、国有股权增资），律师需协助核查 “评估机构是否具备国有资产评估资格”“评估范围是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》要求（如是否包含无形资产、或有负债）”；资产评估机构需按律师提示的 “国有资产评估备案流程” 准备材料（如评估报告需附《法律意见书》），避免因 “备案材料不全” 导致评估结果无效。

• 跨境投资：外汇与反垄断合规协同：律师需核查跨境投资项目是否符合 “外汇管理规定（如 ODI 备案、FDI 登记）”“反垄断审查要求（如交易金额是否达到经营者集中申报标准）”；资产评估机构需根据合规结论调整评估假设，例如：项目未通过反垄断审查，律师提示 “交易可能被禁止”，资产评估机构需出具 “评估值为 0 或仅计算资产清算价值” 的补充报告。

二、评估实施阶段：补充新型评估方法的法律参数设定与风险调整（一）新兴评估方法中的法律参数协同设定1. 数据资产收益法：法律风险调整参数的细化

数据资产收益法评估中，“收益期、折现率” 的设定需结合律师的合规风险判断：

• 收益期的法律边界：律师需根据 “数据授权期限（如用户授权协议有效期为 3 年）”“数据合规政策有效期（如《个人信息保护法》下数据存储期限要求）”，确定数据资产的 “合法收益期”；例如：用户授权协议约定 “数据使用期限为 2 年，到期需重新获取授权”，律师判断 “重新授权存在不确定性”，资产评估机构需将收益期设定为 2 年，且最后 6 个月按 “50% 收益递减” 计算。

• 折现率的合规风险溢价：律师需识别数据资产的 “合规风险等级（如高风险：未获得用户授权；中风险：跨境数据未备案；低风险：完全符合数据合规要求）”，对应建议 “风险溢价比例（高风险：5%-8%；中风险：2%-4%；低风险：0-1%）”；资产评估机构需将该溢价纳入折现率计算，例如：常规折现率为 10%，叠加 “跨境数据未备案” 的中风险溢价 3%，最终折现率为 13%。

2. 碳资产市场法：可比案例的法律合规筛选

碳资产市场法评估中，律师需协助筛选 “合规可比案例”，避免因案例瑕疵导致评估偏差：

• 案例合规性核查：律师需核查可比案例的 “碳资产是否具备完整备案文件”“交易是否通过合规碳交易平台（如全国碳交易市场、地方试点市场）”“是否存在交易后纠纷（如碳资产被撤销核证）”；若某案例的碳资产 “未完成核证即交易”，律师建议排除该案例，避免资产评估机构引用 “非法交易价格”。

• 交易条款法律差异调整：律师需对比可比案例与本次评估的 “交易限制条款（如碳资产是否可跨市场流通、是否有履约锁定要求）”，分析差异对价格的影响；例如：可比案例交易的碳资产 “仅限本地履约使用”，本次评估的碳资产 “可全国流通”，律师提示 “全国流通资产价格应高于本地资产 10%-15%”，资产评估机构需据此调整评估值。

（二）评估过程中的动态风险协同应对

评估实施中若出现 “法律状态突变”（如资产被查封、政策调整），需建立 “律师 - 评估机构” 快速响应机制：

• 风险触发与告知：律师通过 “监管信息跟踪（如法院公告、政策文件）” 发现评估对象法律状态变化（如核心专利被宣告无效），需在 24 小时内以 “书面函件 + 电话确认” 形式告知资产评估机构，并附 “风险依据文件（如专利无效宣告判决书）”。

• 评估方案调整：资产评估机构收到风险告知后，需暂停评估，与律师共同制定调整方案：若专利被宣告无效，律师判断 “该专利对应的资产价值为 0”，资产评估机构需剔除该资产，重新计算评估范围；若资产被查封，律师提示 “查封期间无法交易，价值需扣除流动性折扣 30%-50%”，资产评估机构需调整评估参数。

三、争议解决阶段：证据链搭建与责任边界论证技巧（一）评估结果争议：证据链的协同搭建

当投资方或被评估单位对评估结果提出异议时，需与律师协同构建 “法律 - 评估” 双重证据链，强化结论说服力：

• 法律层面证据：律师需提供 “权属证明文件（如专利证书、数据授权协议）”“合规性核查记录（如碳资产备案文件、数据出境安全评估报告）”“政策依据（如监管部门出具的合规意见）”，证明 “评估前提合法”；例如：被评估单位质疑 “数据资产权属不清”，律师需出具《数据权属核查报告》，附用户授权协议、第三方数据授权证明，佐证 “数据资产归属明确”。

• 评估层面证据：资产评估机构需提供 “参数计算过程（如折现率中法律风险溢价的测算依据）”“可比案例筛选记录（如律师出具的案例合规性意见）”“动态调整记录（如资产查封后评估值调整的律师函、参数修改说明）”，证明 “评估过程合规”；例如：投资方质疑 “碳资产评估值过高”，资产评估机构需提供 “律师筛选的 3 个合规可比案例价格”“碳配额价格趋势分析”，佐证评估值的合理性。

（二）执业追责：责任边界的协同论证

若因 “评估结果失真” 面临监管追责或民事赔偿，需与律师协同明确 “责任边界”，避免承担超额责任：

• 非故意或重大过失的论证：律师需协助梳理 “托管协议条款（如约定‘仅承担形式审核义务’）”“行业惯例（如数据资产评估中，律师未提示的隐性合规风险属于‘不可预见风险’）”，论证 “评估机构已尽到勤勉尽责义务，损失源于不可归责于评估机构的因素（如被评估单位提供虚假文件、政策突发调整）”；例如：被评估单位隐瞒 “数据未获得用户授权”，律师需出具 “评估机构已要求提供授权文件，被评估单位虚假承诺” 的证据，协助资产评估机构免责。

• 连带责任的规避：若律师因 “法律意见错误” 导致评估结果偏差（如误判专利有效期），资产评估机构需与律师协同区分 “各自责任”：律师需承担 “法律意见错误” 的责任，资产评估机构仅对 “基于错误法律意见的评估计算过程” 是否合规负责；例如：律师误将专利有效期表述为 10 年（实际为 5 年），资产评估机构需提供 “按 10 年有效期计算的过程记录”，证明 “计算逻辑合规，偏差源于法律意见错误”，避免承担连带责任。

四、结语：以 “协同创新” 应对新兴评估挑战

在新兴资产评估场景不断涌现、监管政策日益严格的当下，资产评估机构与律师的协同已从 “基础合规核查” 升级为 “价值判断与风险防控的深度融合”。李章虎律师建议，资产评估机构联合律师，在 “新型资产权属论证、监管政策适配、争议证据链搭建” 等方面形成合力，既确保评估结果 “合法合规、客观公允”，又能在风险来临时有效维护自身权益。未来，随着投资市场的进一步创新，二者还需持续优化协同机制，共同应对数据资产、碳资产等新型评估对象带来的挑战，为投资项目提供更专业的价值支撑。