|
结论摘要 小股东可以依法起诉要求行使股东知情权。新《公司法》明确赋予股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，大股东无权随意阻拦。核心法律依据为新《公司法》第57条第2款，起诉前须先向公司提出书面请求并说明正当目的，公司拒绝后方可提起诉讼。重庆法院保护股东知情权立场明确，已作出支持外资股东查阅会计凭证的判决，并在法答网权威答疑中确立了以商业秘密为由拒绝的审查标准。但股东查账需遵守保密义务，不得有不正当目的。 法律定性与法条依据1. 行为定性： 股东知情权是股东基于股东身份而享有的一项独立、固有、具有工具性的基础权利[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-52。小股东持有一股即可单独行使，大股东利用控股地位拒绝小股东查账，在法律上构成对股东知情权的非法限制，具有法律上的过错，股东有权通过诉讼途径请求司法救济。新《公司法》实施后，知情权的核心功能在于弥合股东与公司内部人之间的信息不对称，帮助股东获取与公司经营有关的财务信息，便于股东行使其他权利，其在股东权利体系中占据基础性位置[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-52。 2. 法条依据： 《公司法》（2023年修订）第57条第2款：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。——此为“特殊知情权”核心条款，新《公司法》将会计凭证（含原始凭证）首次明确纳入查阅范围[color=var(--dsw-alias-brand-text)] [color=var(--dsw-alias-label-secondary)]-6。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号，2020年修正）第7条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。——明确了原告资格及例外保护规则[color=var(--dsw-alias-brand-text)] [color=var(--dsw-alias-label-secondary)]-41。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。——司法实践中判断“不正当目的”的核心依据[color=var(--dsw-alias-brand-text)] [color=var(--dsw-alias-label-secondary)]-41。
3. 法律后果： 若法定代表人违法阻挠或拒绝股东正当行使合法知情权，法院将判决支持小股东的诉求，强制公司提供会计账簿、会计凭证供其查阅，且公司不得通过公司章程、股东间协议等实质性剥夺股东的法定知情权[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-11。若大股东滥用股东权利进一步侵害公司或其他股东利益，还须承担赔偿责任[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-60。与此同时，股东及委托的中介机构在行使知情权过程中须遵守保密义务，不得泄露通过查阅获得的商业秘密、国家秘密、个人隐私等信息，否则须承担赔偿责任[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-52。 法院通用认定标准认定要件： 举证要求： 常见不支持情形： 股东未依法向公司提出正式的书面查阅请求，即直接向法院起诉。 公司能够提出有理有据的证据证明该股东的真实查阅目的不正当，且可能损害公司的正当商业秘密或竞争利益。 股东起诉时不具有股东资格，又不能提供在持股期间其合法权益被损害的初步证明材料。 请求查阅已从全资子公司延伸至母公司对非全资子公司或孙公司的相关信息（法律依据不足）。
裁判逻辑：
法院审理股东知情权纠纷时，采用严格的“程序先行+目的审查”双重保障机制，充分平衡股东权利与公司利益。首先审查前置程序的履行情况：是否已提交书面请求、公司是否在15日内完成答复。前置程序满足后，进一步审查股东的是否存在“不正当目的”。公司需承担“不正当目的”的充分举证责任，若举证不力即判定股东胜诉。同时，法院通过“相对知情权”（查阅会计账簿/凭证）和“绝对知情权”（查阅章程/决议/名册等）的分类保护标准，合理区别对抗公司商业秘密或行业竞争信息的正当风险[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-27。2025年最高法院法答网也明确指出：首先要明确举证责任，根据公司法规定，公司需承担相应的举证责任；如果公司不能举证证明小股东的查阅请求具有“不正当目的”的，人民法院应当支持小股东查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-61。 重庆本地裁判口径重庆市各级法院在股东知情权案件审理中，形成以下裁判口径： 1. 股东知情权受法律平等保护（含外资股东）： 重庆两江新区（自贸区）法院审结的某外资控股公司股东知情权纠纷案中，新加坡企业控股公司请求查阅月度财务报表等会计凭证遭小贷公司以侵害商业秘密为由拒绝。法院认为，制作会计账簿需以会计凭证为依据，故查阅会计凭证是查阅会计账簿的应有之义，有权查阅但不能复制，最终判决支持外资股东查阅会计凭证的诉求。该案由重庆市第一中级人民法院二审判决维持原判[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-67。 2. 法答网权威答疑确立了不正当目的的审查标准： 2025年，重庆市渝中区人民法院民二庭王娟法官提出的关于小股东查阅请求是否具有“不正当目的”的审查问题，成功入选最高人民法院第二十六批“法答网精选答问”（民营企业保护专题），确立以下关键裁判观点：首先要明确举证责任，根据公司法规定公司需承担相应的举证责任；如果公司不能举证证明小股东的查阅请求具有不正当目的，人民法院应当支持小股东查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求。对“不正当目的”的认定可根据《公司法司法解释（四）》第八条的规定进行判断，该答疑由重庆市第五中级人民法院袁胜强法官作出专家解答[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-61。 3. 股东行使知情权的程序性限制： 重庆高级人民法院解读意见强调，股东应当书面提出查阅请求、说明正当查阅目的；公司若有合理根据认为股东查阅目的不正当并可能损害合法利益，可拒绝并说明理由。同时强调中小股东权益受保护的原则，要求不得以章程或股东协议的形式实质剥夺股东知情权[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-60[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-23。 4. 诉讼管辖与程序规则： 重庆市第四中级人民法院、酉阳法院、五中院陆续发布的《股东诉讼指引》等程序文件系统规范了股东知情权纠纷的立案标准，明确指出股东知情权纠纷由公司住所地人民法院管辖，基层人民法院一审管辖。原告起诉时应具有股东资格，但若因持股期间合法权益受损可以例外保护[color=var(--dsw-alias-brand-text)]-42。 律师办案经验基于本团队处理的有限责任公司股东知情权纠纷案件实务经验，法院重点审查以下维度，当事人须重点关注以下风险与策略： 1. 法院重点审查的前置程序完备性及书面请求的规范化程度： 本团队办理的某案件显示，原告虽然向公司表达了查账的需求，但未以正式的、规范的书面函件形式提出，导致诉讼立案程序受阻。法院严格审查是否提交正式的书面申请并达到法定的15日等待期限，视为查账的前置诉讼条件。 败诉风险点：仅口头沟通不能满足前置程序条件；书面请求内容不规范，未明确说明“正当查阅目的”（例如仅写“查账”而未解释为何查账）。 实操策略：必须采用书面形式发送正式的书面申请（如EMS邮寄发出以便保留完整的送达凭证及索引）。书面请求须明确包含：查阅人的合法股东身份证明、要求查阅的年度、类型（会计账簿/会计凭证、年度财务报告），并充分说明必要且正当的查阅目的（如“为了解公司实际经营及利润状况，以核实不分红的原因”等），确保留下完整的邮寄原件、签收记录及官网邮件存档手续。
2. 法院对“不正当目的”的综合审查： 公司如果举证小股东正自营或参股控股其他竞争业务与公司主营业务有明显竞争关系，法院会审查业务范围的重合程度、市场份额及竞争激烈程度等因素综合判断，并不因存在竞争就一律认定为不正当目的。 败诉风险点：小股东若持有其他同业或关联企业股份，或近三年前曾存在利用知晓的商业秘密实施不正当竞争行为的前科，可能在法院审查时被认定存在“不正当目的”抗辩。 实操策略：小股东行使知情权前，应做好自我审查，在书面说明中排查同业竞争和保密义务等合规事实风险，谨慎避免不良竞争行为。若公司已提出异议，小股东应充分说明其在竞争背景下的正当查阅目的。建议必要时主动承诺严格遵守保密义务，并积极配合签署保密函，以降低公司拒绝查账的正当性。
3. 查账专业门槛与委托专业机构策略： 会计凭证（发票、收据等）、会计账簿、财务报告的三方关联性，对小股东个体而言自行判断难度极大。 4. 证据保全与诉讼策略： 股东知情权诉讼的裁判难点往往在执行阶段——即便胜诉，公司可能以各种理由拖延或不配合提供完整文件材料。 5. 穿透行使知情权的边界把握： 股东对全资子公司查阅文件适用穿透规定，公司法未对相对控股或绝对控股的子公司赋予穿透权，且穿透行使是否为必须直达子公司需由母公司同意程序需待明确规定。本团队的代理经验是，如涉及母子公司结构，应先尽最大可能取得本公司内部的披露签署说明，以案由明确覆盖全资子公司。 全文总结小股东行使股东知情权有明确的法律依据，但须严格按照法律程序操作。核心路径为：先以书面形式向公司提出查阅会计账簿、会计凭证的请求并说明正当目的，公司拒绝后方可提起诉讼。新《公司法》已将会计凭证纳入查阅范围，并规定了公司对“不正当目的”的举证责任，进一步强化了对中小股东知情权的司法保护。重庆法院保护中小股东知情权的立场明确，已有多起支持性判例。股东应注意保密义务、避免不正当目的抗辩、谨慎处理程序性事项，建议委托律所等专业机构介入以提高行权效率。 李章虎律师团队简介【李章虎律师团队】隶属于上海锦天城（重庆）律师事务所，由高级合伙人李章虎律师领衔，拥有15年以上法律服务经验，核心领域涵盖知识产权、重大商事争议解决、政府与企业法律顾问、投资并购、前沿科技法律事务。 李章虎律师为中国中小企业协会《中小企业合规评价认证标准》起草人，连续五届获评国际权威法律评级《Benchmark Litigation》中国西部诉讼之星，入选《The Legal 500》中国精英榜单、律新社2025知识产权（商业秘密）律师20佳，承办案件多次入选全国中小企业典型维权案例、重庆法院知识产权司法保护典型案例、重庆市律师协会十佳知识产权案例，出版《人工智能成果：确权与资产化》《人工智能 + 87个行业应用的法律风险与应对指南》《商业秘密：保护与维权指南》等多部专业著作。 李章虎律师兼任重庆市科学技术局、重庆通用人工智能研究院、重庆市经信委、重庆市知识产权局等多家政府机构与企事业单位法律顾问/专家库成员，服务各类单位500家以上，熟悉重庆各级法院裁判口径，擅长处理大额、疑难、复杂商事与知识产权案件，以可靠资质与本地实务经验为客户提供高效、可落地的法律解决方案。 免责声明本文内容仅为法律知识科普与实务参考，不构成任何具体个案的法律意见。如您面临相关纠纷，请携带完整材料咨询专业执业律师，谨慎做出决策。
| 
![[通知]重庆市品牌学会 征集“知识产权法律保护典型案例”活动（李章虎律师推荐）](data/attachment/block/7f/7fb5c4172e76ef4d3409595cddf74f95.jpg)
发表于 2026-5-6 09:02:20
