李章虎律师代理合同纠纷二审逆转，成功为客户挽回百万损失——基于生效判决的...

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在合同纠纷案件中，二审改判率普遍较低，而在一审判决对己方极为不利的情况下实现逆转，更能体现律师对案件事实的挖掘、证据的组织以及法律适用的精准把握。李章虎律师及团队律师（上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人）代理的上海某某文化电影院线有限公司（以下简称“某某公司”）与重庆某置业公司房屋租赁合同纠纷二审案，通过提交关键新证据、精准论证合同解除权及不可抗力适用规则，成功推翻一审判决（团队未代理一审），为客户争取到返还预付租金、保证金及违约金共计545万元的胜诉结果。

一、案件基本事实

2017年1月，某某公司与某置业公司的代理方签订《重庆太平洋森活广场电影城场地租赁合同》，约定租用商业场地开设电影城，交付时间为2019年6月1日前。某某公司依约支付了预付租金385万元、保证金30万元，并额外支出居间服务费85万元。然而，某置业公司未按时交付符合合同约定条件的房屋，直至2020年6月24日才取得一装消防验收意见书，而房屋土建质检合格手续（最终为建设工程竣工验收备案证书）直至二审期间仍未取得。

某某公司委托其他律师于2021年向一审法院起诉，请求返还预付租金、保证金及支付违约金715万元。一审法院（重庆市渝北区人民法院）仅支持返还预付租金385万元，驳回了保证金返还及违约金的诉讼请求，认定某某公司不享有合同解除权，且因疫情应扣除61天交付逾期，故不构成根本违约。

某某公司不服一审判决，委托李章虎律师及团队提起上诉。

二、二审代理核心工作与改判关键

李章虎律师在二审中围绕以下关键点组织证据与法律论证，成功实现改判：

1. 提交新证据，证明房屋长期未达到法定及约定交付条件

李章虎律师向二审法庭提交了：

可信时间戳认证的现场取证录屏及照片，证明截至2022年4月，案涉房屋仍处于未完工状态；

重庆网络问政平台关于太平洋森活广场停工问题的答复；

行政处罚决定书，证明某置业公司在开发过程中存在违法违建导致工期延误；

竣工验收会议纪要及备案信息，证明案涉房屋至二审询问时仍未取得建设工程竣工验收备案证书。

这些证据直接驳斥了某置业公司“房屋已具备交付条件”的主张，并证明其迟延交付的根本原因并非疫情，而是自身建设管理问题。

2. 成功论证合同解除权成立

一审法院认为，扣除疫情影响的61天后，某置业公司取得一装消防验收意见书的时间（2020年6月24日）未超出合同约定的“迟延交付达360天”期限，故某某公司不享有单方解除权。

李章虎律师在二审中指出：

合同第7.2条同时约定了两种解除情形：“迟延交付达360天”及“交房前未取得一装消防验收意见书”，两者属并列选择关系，满足其一即可解除。事实上，在2020年5月26日（合同约定交付日2019年6月1日+360天），某置业公司仍未取得一装消防验收意见书，解除权已成立。

案涉房屋至今未取得建设工程竣工验收备案证书，不满足合同第5.8条约定的“房屋土建质检合格手续”这一交付条件，且该条件与不可抗力无关。

二审法院采纳了该代理意见，认定某置业公司违约在先，某某公司有权行使合同解除权。

3. 推翻一审对不可抗力扣除天数的机械适用

一审法院认定疫情导致交付逾期应扣除61天（2020年1月24日至3月24日）。李章虎律师举证证明：

某置业公司的迟延履行始于2019年6月1日，早于疫情爆发，根据《民法典》第590条，迟延履行后发生的不可抗力不能免除违约责任；

重庆市建筑行业复工时间早于2020年3月24日，且某置业公司未举证证明疫情直接导致其不能履行合同，亦未履行通知义务。

二审法院虽未在判决书中直接量化疫情扣除天数，但实质否定了以不可抗力豁免为由来否定解除权的逻辑，转而以房屋未满足交付条件为根本理由支持解除权。

4. 成功争取到违约金及保证金

一审法院认为某某公司单方解除合同构成违约，故驳回保证金返还及违约金请求。二审法院认定某置业公司违约在先，某某公司解除合同合法，因此判令：

返还预付租金385万元、保证金30万元（合计415万元）；

支付违约金130万元（一审未予支持）。

二审法院综合考虑了租金额度、保证金数额、逾期交付时间、客户实际损失（包括85万元居间服务费）、某置业公司的过错等因素，依据公平原则和诚实信用原则，酌情支持违约金130万元。

三、判决结果及后续影响

重庆市第一中级人民法院于2022年7月作出(2022)渝01民终3695号终审判决：

1.撤销一审判决；

2.某置业公司返还某某公司预付租金及保证金共计415万元；

3.某置业公司向某某公司支付违约金130万元；

驳回其他诉讼请求。

该案从一审仅支持退回预付租金，到二审全面支持返还保证金并额外获得违约金，为委托人挽回直接经济损失545万元。

四、案例价值与律师专业能力的体现

1.深入挖掘事实，运用新证据打破僵局：李章虎律师在二审阶段提交了多份关键证据，尤其是通过时间戳取证的现场状况及工程备案信息，证明了房屋长期不符合交付条件的事实，成功推翻了一审的认定。

2.精准的合同解释与法律适用：对合同第7.2条的并列解除条件、第5.8条的交付条件进行了系统论证，纠正了一审对合同目的及解除权的错误理解。

3.挑战不可抗力的机械适用：针对疫情类不可抗力抗辩，提出了“迟延履行后发生不可抗力不免责”的核心论点，为类似案件提供了有价值的参考。

4.争取违约金与保证金：在确认对方违约的前提下，不仅拿回了保证金，还争取到法院对违约金的支持，体现了优秀的诉讼策略和谈判能力。

典型意义：该判决明确了建设工程未取得竣工验收备案证书属于根本性违约，房屋租赁合同中“交付条件”的认定不能仅以部分验收文件替代法定强制性标准。

五、结语

李章虎律师及其团队在该案中展现了深厚的合同法律功底、卓越的证据组织能力以及对二审改判机会的敏锐把握。通过专业代理，成功将一审的败诉局面扭转为全面胜诉，为客户挽回了重大经济损失。该案例也被收录为典型案件，体现了李章虎律师在处理重大商事争议、合同纠纷领域的突出实力。

如需就房屋租赁、商业地产合同或其他商事纠纷进行咨询或委托，可联系李章虎律师团队（上海锦天城（重庆）律师事务所）。

（免责声明：本文基于公开的司法裁判文书（(2022)渝01民终3695号）进行客观整理与评述，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。）