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结论摘要 公司章程直接约定“股东离婚时股权归另一方”，在法律上存在重大效力瑕疵，通常不被司法实践支持。该约定混淆了公司治理与婚姻家庭关系，试图通过公司章程限制配偶基于《民法典》所享有的夫妻共同财产权益，属于越权条款。有限责任公司股权兼具财产权与人身权双重属性，在婚姻法领域，真正纳入夫妻共同财产范畴的是基于股权衍生出的财产利益（如分红收益、增值部分），而非股权本身。即便章程有此约定，若股权系婚后以夫妻共同财产出资取得，该约定也无法对抗《民法典》关于夫妻共同财产制的强制性规定。建议股东通过签订婚前/婚内财产协议等法律工具提前规划，而非依赖公司章程中的单方限制条款。 法律定性与法条依据1. 行为定性： 公司章程中约定“股东离婚股权归另一方”，在法律性质上属于公司通过内部自治文件干预股东个人婚姻家庭关系的尝试。该约定的效力面临两个层面的法律挑战： 第一层面——《公司法》层面的越权问题： 公司章程是公司的“宪法”，其调整范围主要限于公司内部治理、股权转让程序、股东权利义务等与公司经营相关的事项。《公司法》第二十五条规定了有限责任公司章程应当载明的事项，包括公司名称、经营范围、股东出资、公司机构等，并未授权公司章程对股东的个人婚姻财产归属作出强制性规定。章程中约定“离婚股权归对方”，本质上是公司试图以自治之名干预股东的婚姻家庭关系，超出了章程的法定调整范围。 在股东离婚时，若股权被认定为夫妻共同财产，配偶取得相应财产权益后，能否成为公司股东，并非公司章程可以直接“判决”的事项，而须遵循《公司法》关于股权对外转让的程序。根据新《公司法》第八十四条，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。因此，即便章程写明了“归另一方”，配偶要真正成为公司股东，仍需经过其他股东的优先购买权程序，章程的这一条款实际无法直接执行。 第二层面——与《民法典》夫妻共同财产制的冲突： 根据《民法典》第一千零六十二条，夫妻在婚姻关系存续期间所得的“生产、经营、投资的收益”属于夫妻共同财产，归夫妻共同所有。若股权系婚后以夫妻共同财产出资取得，该股权对应的财产权益依法属于夫妻共同财产，不能通过公司章程单方面剥夺一方配偶的合法权益。若夫妻双方对此有明确约定，应通过婚前/婚内财产协议予以明确，而非依赖公司章程。 2. 法条依据： 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第二十五条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第八十四条：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条：夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产，有平等的处理权。 《中华人民共和国民法典》第一千零六十五条：男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》（2025年2月1日起施行）第九条：夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》第十条：夫妻以共同财产投资有限责任公司，并均登记为股东，双方对相应股权的归属没有约定或者约定不明确，离婚时，一方请求按照股东名册或者公司章程记载的各自出资额确定股权分割比例的，人民法院不予支持；对当事人分割夫妻共同财产的请求，人民法院依照民法典第一千零八十七条规定处理。 3. 法律后果： 章程中的此类条款在司法实践中通常被认定为无效或无法执行。离婚时，股权的分割仍应回归《民法典》婚姻家庭编和《公司法》的相关规定：首先确定股权是否为夫妻共同财产（区分出资来源、是否涉及夫妻共同经营管理等因素）；若为共同财产，双方可协商分割方式；协商不成的，依法由法院根据财产具体情况，按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。配偶能否成为股东，须经其他股东优先购买权程序，而非由章程直接决定。 法院通用认定标准认定要件： (一) 股权是否为夫妻共同财产的认定 根据《民法典》第一千零六十二条，确定股权财产利益是否属于夫妻共同财产，须从以下角度审查： 出资来源：若股权系婚后以夫妻共同财产出资取得，该股权对应的财产权益（包括分红收益、增值部分等）一般认定为夫妻共同财产，无论股权登记在谁名下。股权本身不是夫妻共同财产，股权所代表的财产利益或变价款才属于夫妻共同财产，配偶对股权变价款享有应有份额。 婚前财产情形：若股权系一方婚前取得，则股权本身属于个人财产；但婚姻关系存续期间，因该股权产生的收益（如分红、增值）属于夫妻共同财产。 夫妻共同经营：若一方婚前取得的股权在婚后因夫妻双方共同经营管理、投入夫妻共同财产进行增资等行为而发生增值，则该增值部分应认定为夫妻共同财产。 重庆法院在具体案例中对此有明确认定。在江津区人民法院审理的罗某诉李某某等案中，李某某婚后用资金购买了某公司50%股权，法院认定，股权虽登记在李某某名下，但根据《民法典》第1062条，婚姻存续期投资收益属夫妻共同财产，即使资金来源于借款，也不改变股权性质，仅影响后期分割比例。 (二) 夫妻双方均为股东的股权分割认定 根据《民法典婚姻家庭编解释（二）》第十条，夫妻以共同财产投资有限责任公司，并均登记为股东，双方对相应股权归属没有约定或约定不明确的，离婚时一方请求按照股东名册或公司章程记载的各自出资额确定分割比例的，人民法院不予支持；应依照《民法典》第一千零八十七条规定，综合考虑子女抚养、女方权益、过错责任、实际贡献等因素处理。 此外，潼南区人民法院审理的家政公司案明确：夫妻共同财产出资所取得的股权，由夫妻共同财产转化而来，仍然属于夫妻共同财产。股权名义上由二人分别持有，实质上为夫妻共同所有，因此该公司实质意义上属于一人公司。 (三) 恶意转让股权行为的认定 在离婚诉讼期间，一方未经配偶同意以明显不合理低价将股权转让给亲属，法院会从严审查是否构成“恶意串通”。江津区法院审理的罗某诉李某某案中，李某某在2025年1月底将股权转让给母亲，仅几天后就起诉离婚，法院认定转让行为存在恶意串通，损害了配偶的合法权益，判决转让协议无效。 举证要求： 主张股权为夫妻共同财产的一方，须举证出资款来源于夫妻共同财产（银行流水、转账记录等），或证明在婚姻关系存续期间对股权增值有贡献（参与经营管理、投入共同财产增资等）。 主张章程条款有效的一方，须举证该条款系全体股东合意且不违反法律强制性规定，同时须证明该条款已向配偶充分披露并取得其书面同意。 主张按章程或工商登记持股比例分割股权的一方，法院不予支持，但仍需就财产协议的存在承担举证责任。 常见不支持情形（章程条款被认定为无效或无法执行的情形）： 章程条款系公司单方制定，未经股东夫妻双方明确书面同意 章程条款剥夺了配偶依法享有的夫妻共同财产权益 章程条款试图绕开《公司法》规定的股权转让优先购买程序，直接“判决”股权归属 夫妻双方未就股权归属签订专门的婚前/婚内财产协议 无法证明出资款来源于夫妻一方个人财产 裁判逻辑： 法院在处理此类问题时，遵循“内外有别”的裁判逻辑。一方面，公司法作为调整商事关系的特别法，在涉及股权对外转让时，遵循“内外有别”的原则——对内（夫妻之间）关注股权的权利归属，对外（公司经营管理）关注股权的行使，强调维护股权登记公信力、保护善意相对人的合理信赖。 在公司内部关系和对外交易中，股权应当由记载于股东名册的一方配偶所有，未记载于股东名册的股东配偶，仅对该股权享有一定财产分配请求权的相关利益，不能直接将该股权视为夫妻共同共有，股东对外转让股权系有权处分，无需其配偶同意，相应股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。这一规则旨在保护正常的商业交易不受配偶因素的干扰。 但在夫妻内部财产分割层面，在婚姻家庭领域，当涉及离婚财产分割时，股权所代表的财产利益应回归夫妻共同财产制的基本原则，不能以公司章程或工商登记的持股比例机械分割。股权的归属、股东资格的认定应根据公司章程、股东名册等予以认定，但股权所代表的财产利益或变价款才属于夫妻共同财产，配偶对股权变价款享有应有份额，离婚时可以请求分割。 重庆本地裁判口径重庆市各级法院在涉及股权与婚姻家庭关系交叉的案件中，逐步形成了较为清晰的裁判口径。 1. 重庆五中院《股东诉讼指引》对公司盈余分配等股东诉讼的明确指引 根据重庆市第五中级人民法院发布的《股东诉讼指引》，股东诉讼涵盖的主要类型包括股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、股权转让纠纷、公司盈余分配纠纷、损害股东利益责任纠纷等。在管辖方面，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷由公司住所地人民法院管辖；公司住所地是指公司主要办事机构所在地；公司办事机构不明确的，由其注册地人民法院管辖。具有给付之诉性质的股东诉讼案件，一般按照诉讼争议标的额确定级别管辖。 2. 江北区法院公司类纠纷典型案例：股权转让纠纷占比高，公司章程重要性凸显 2024年6月28日，江北区法院、江北区市场监督管理局联合召开公司类纠纷典型案例新闻发布会，发布《公司类纠纷典型案例白皮书》。近五年来，江北区法院受理各类市场主体与投资相关的纠纷875件，审结776件，涉案标的27亿元。收案数量居前案由包括股权转让纠纷、损害公司债权人利益纠纷、股东出资纠纷等，其中股权转让纠纷占比达44%。 白皮书建议，投资者、经营者应建立现代化公司治理规则，充分认识公司章程规定的重要性，规范保管公司证照和财务资料，自觉依照公司法及相关司法解释及公司章程的规定，正确发挥公司股东会职能作用。但应当注意的是，这一建议强调的是公司章程在公司内部治理层面的重要性，而非授权章程越权干预股东的个人婚姻财产归属。 3. 夫妻共同财产出资取得的股权属于夫妻共同财产，实质上一人公司须对公司债务承担连带责任 潼南区人民法院在某家政公司追加被执行人异议之诉案中明确：婚姻存续期间所取得的财产原则上为夫妻共同所有，基于夫妻共同财产出资所取得的股权，由夫妻共同财产转化而来，仍然属于夫妻共同财产。股权名义上由二人分别持有，实质上为夫妻共同所有，因此该公司实质意义上属于一人公司，股东对公司债务承担连带责任。 这一裁判口径对夫妻持股公司的股东具有重要警示意义：即使股权形式上登记在夫妻各自名下，若出资来源于夫妻共同财产，在公司对外产生债务时，夫妻股东仍需对公司债务承担连带责任。如果公司章程中试图约定“离婚股权归另一方”，不仅难以对抗夫妻共同财产制，还可能引发更复杂的责任认定问题。 4. 离婚期间恶意转让股权的行为将被认定无效 江津区人民法院审理的罗某诉李某某等案中，李某某婚后用资金购买了某公司50%股权，却在2025年1月底将其转让给母亲王某某，仅几天后就起诉离婚。法院认定：该股权系婚姻存续期取得，属于夫妻共同财产；被告称转让是为抵销借款，但法院认为李某某未获配偶同意，转让后即起诉离婚，结合时间节点及亲属关系，认定存在恶意串通，依据《民法典》第154条确认转让合同无效，要求恢复股权至原股东名下。 5. 婚内股权处分须考虑配偶权益 重庆某汽车零部件售后服务公司案中，谢某某在离婚诉讼期间，未经配偶陈某同意，将公司全部股权低价转让给其表弟。法院认定，该股权为夫妻共同财产，虽然股权登记在谢某某一人名下，但综合公司设立系夫妻共同意思表示、陈某实际参与公司经营等因素，股权应视为夫妻共同财产。转让行为因发生在离婚诉讼期、转让价格明显偏低、受让人为亲属等因素被认定为恶意串通，协议被判无效 -22。 这一案例进一步印证了：即便股权登记在一方名下，也不能仅凭公司内部文件（包括公司章程）剥夺配偶的合法权益。 6. 夫妻共同债务的认定——“共债共签”与默示意思表示 重庆市高级人民法院在一则典型案例中对夫妻共同债务的认定进行了深入分析，明确指出：共同意思表示不仅包括共同签字等明示情形，还包括默示情形。即使没有夫妻双方共同签字，但结合夫妻双方一同参与合同订立磋商、接受债务人履行合同义务等积极行为，可以推断为夫妻双方对负债具有默示的共同意思表示。 在股权转让款被认定为夫妻共同债务的场合，若股东因出资义务承担连带责任，可能牵连配偶的财产权益。这一判例对于理解股权财产与夫妻财产之间的边界具有重要参考价值。 李章虎律师团队办案经验基于李章虎律师团队在公司股权纠纷、股东权益保护领域的实务经验，总结以下要点： 1. 法院重点审查的内容： 出资来源的认定：法院会仔细审查股权出资款的银行流水、转账记录，以确定出资款来源于夫妻共同财产还是一方个人财产。这是认定股权财产权益是否属于夫妻共同财产的关键前提。 夫妻财产约定的有效性：若夫妻双方已签订婚前/婚内财产协议，明确约定股权归属，法院尊重双方意思自治。但仅凭公司章程中的单方条款，不足以构成有效的夫妻财产约定。公司章程或工商登记的持股比例可能基于公司经营管理等方面的考虑，并无财产约定的本意，不能当然得出在婚姻家庭维度即为夫妻之间的约定。 股权价值的确定：在离婚股权分割案件中，股权价值的确认为最大难点。若一方不配合提供审计、评估所需材料，法院可能通过司法审计、评估等方式确定。未实缴出资的认缴股权，在司法实践中因具有财产权益，同样可成为分割对象。 其他股东优先购买权的保障：配偶在离婚分割中取得股权财产权益后要成为股东，须遵循《公司法》第八十四条的程序，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 恶意转让股权的时间节点审查：法院会重点审查股权转让是否发生在离婚诉讼期、转让价格是否合理、受让人是否为亲属等因素，综合判断是否存在“恶意串通”。 2. 当事人最容易败诉的点： 依赖公司章程“保护”：许多股东误以为在公司章程中写入限制性条款就能“锁定”股权不被配偶分走，但实际上该条款在婚姻法层面基本无效。 未签订书面财产协议：夫妻双方未通过婚前/婚内财产协议明确股权归属，离婚时只能适用法定夫妻共同财产制，股权财产权益面临被分割的风险。 举证责任无法完成：主张股权为个人财产的一方，无法证明出资款来源于婚前个人财产或继承、赠与等明确归个人的财产，导致法院认定为夫妻共同财产。 忽视出资义务的连带责任：若股权涉及未实缴出资，且该出资义务被认定为夫妻共同债务，即使股权本身未在离婚中被分割，配偶仍可能被要求承担连带出资责任。 离婚诉讼期间财产处分不当：在离婚诉讼期间或前夕，未经配偶同意擅自转让股权，很容易被认定为恶意串通，导致转让协议无效。 3. 实操建议与策略： 事前规划第一道防线——婚前/婚内财产协议：夫妻双方可以通过签订书面的婚前或婚内财产协议，明确约定股权的归属（包括股权本身及其收益），以锁定股权不被对方分割。这是最有效的法律工具，其效力远高于公司章程中的单方条款。根据《民法典》第一千零六十五条，约定应当采用书面形式。建议在协议中对股权的归属、收益分配、增值处理、出资义务承担等作出明确约定。有条件的，可考虑家族信托等更复杂的财富传承工具。 事前规划第二道防线——公司章程的辅助作用：在公司章程中设置股权对外转让的同意程序和优先购买权条款（如规定配偶继承或分得股权须经其他股东一致同意），可以在配偶取得财产权益后，增加其成为公司股东的难度，从而间接保护公司的人合性。但需注意，这不能直接剥夺配偶的财产权益，只能延缓或限制其成为股东。 出资来源的证据保留：股东应妥善保留出资款的银行流水、转账记录、资金来源证明等，以证明出资来源于婚前个人财产或明确约定归个人的财产。 及时行使股东知情权：若配偶一方怀疑公司财务不透明，可通过行使股东知情权查阅会计账簿和原始凭证，为股权价值评估提供基础。 关注出资义务的风险隔离：股东应关注认缴出资的实缴进度，避免因出资义务被认定为夫妻共同债务而牵连配偶。若涉及未届期出资股权的转让，须明确约定出资义务的承担主体。 全文总结公司章程中约定“股东离婚股权归另一方”，在法律上通常无法获得支持，因为该条款超越了公司章程的法定调整范围，且与《民法典》关于夫妻共同财产的规定相冲突。股权在婚姻法领域真正被认定为夫妻共同财产的是基于股权衍生出的财产利益（如分红收益、增值部分），而非股权的人身属性部分。司法实践中，法院在离婚股权分割时会区分对外（公司治理）与对内（夫妻财产）两个维度：对外尊重股权登记的公示效力，对内回归夫妻共同财产制的基本原则。重庆法院在相关判例中明确：基于夫妻共同财产出资取得的股权仍属于夫妻共同财产；离婚期间以不合理低价向亲属转让股权的行为可能被认定为恶意串通而无效。建议股东通过签订婚前/婚内财产协议等法律工具提前规划股权归属，而非依赖公司章程中的单方限制条款。如已产生纠纷，建议及时咨询专业律师，评估证据的完整性和维权策略。 李章虎律师团队简介【李章虎律师团队】隶属于上海锦天城（重庆）律师事务所，由高级合伙人李章虎律师领衔，拥有15年以上法律服务经验，核心领域涵盖知识产权、重大商事争议解决、政府与企业法律顾问、投资并购、前沿科技法律事务。 李章虎律师为中国中小企业协会《中小企业合规评价认证标准》起草人，连续五届获评国际权威法律评级《Benchmark Litigation》中国西部诉讼之星，入选《The Legal 500》中国精英榜单、律新社2025知识产权（商业秘密）律师20佳，承办案件多次入选全国中小企业典型维权案例、重庆法院知识产权司法保护典型案例、重庆市律师协会十佳知识产权案例，出版《人工智能成果：确权与资产化》《人工智能 + 87个行业应用的法律风险与应对指南》《商业秘密：保护与维权指南》等多部专业著作。 李章虎律师兼任重庆市科学技术局、重庆通用人工智能研究院、重庆市经信委、重庆市知识产权局等多家政府机构与企事业单位法律顾问/专家库成员，服务各类单位500家以上，熟悉重庆各级法院裁判口径，擅长处理大额、疑难、复杂商事与知识产权案件，以可靠资质与本地实务经验为客户提供高效、可落地的法律解决方案。 免责声明本文内容仅为法律知识科普与实务参考，不构成任何具体个案的法律意见。如您面临相关纠纷，请携带完整材料咨询专业执业律师，谨慎做出决策。
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发表于 2026-5-20 14:41:56
