专利转让后改进成果归谁？付款里程碑怎么定？医药企业专利转让合同避坑研究

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— 医药知识产权 · 实务指南 · 第3期

「5.28亿索赔从天而降——一笔11年前的专利转让交易，合作方突然起诉要求赔偿，理由是专利估值远不止当初支付的价格。」

2025年11月，上市药企一品红（[color=var(--MapLink)]300723.SZ）发布公告：11年前的合作伙伴汇友国际以知识产权纠纷为由，将其告上广东省高级人民法院，索赔金额高达5.28亿元。

按照一品红的说法，根据双方2014年签署的合作协议，专利完成转让后已支付1500万元，并无违约行为。但汇友国际主张这批知识产权的原始估值为8800万元，据此提出了6倍的赔偿请求。

5.28亿，够一个中型药企喝一壶的。

这个案子还在审理中，谁对谁错尚无定论。但它揭示了一个残酷的现实：专利转让合同里看似“标准”的条款，每一个都可能暗藏风险。

下面这三个坑，是医药专利转让合同里最容易踩的。

第一个坑：专利状态没查清，“权利瑕疵”让你钱货两空

转让方声称自己拥有某项专利的完整权利，受让方基于信任付了钱。结果专利存在权属纠纷、有效期快到了、甚至已经被别人提了无效宣告——这叫“权利瑕疵”。

原《合同法》第三百四十九条规定，技术转让合同的让与人应当保证自己是所提供的技术的合法拥有者，并保证所提供的技术完整、无误、有效，能够达到约定的目标。

但“应当保证”不等于“自动保证”。

如果合同里没有明确的陈述与保证条款，受让方事后发现专利有问题，追责起来非常困难。转让方一句“我也不知道”就能把责任推得干干净净。

实务建议：

签约前，受让方必须做两件事：

第一，查清专利的法律状态——有效期还剩多久？有没有被提过无效宣告？有没有质押、许可等权利负担？

第二，在合同里写明转让方的陈述与保证条款：转让方保证自己是专利的合法权利人，保证专利不存在任何权利瑕疵，如果因权利瑕疵给受让方造成损失，转让方承担全部赔偿责任。

广东省人民医院诉苏州东瑞制药专利权转让合同纠纷案中，东瑞公司受让专利后仅支付了第一期80万元，剩余320万元一直拖着没给。广州知识产权法院认定东瑞公司违约，判令支付320万元合同价款及96万元违约金。这个案子说明：付款义务是刚性的，不能以“专利还没用上”为由拖着不付。

第二个坑：后续改进归属没约定，“一代技术”变“两家人”

这是医药专利转让中最容易被忽视的风险。

某教授将一项诊断技术专利转让给企业后，继续研究开发出更精准的二代技术。由于合同未约定后续成果归属，企业担心市场被冲击而起诉，最终双方和解但延误了技术推广时机。

医药研发是迭代的。今天转让的专利，明天可能就有改进版。如果合同没写清楚“后续改进成果归谁”，转让方和受让方都可能陷入被动——转让方觉得自己继续研发天经地义，受让方觉得“我买了你的技术，改进版也应该归我”。

实务建议：

在合同里明确约定后续改进成果的归属：

• 方案一：后续改进成果归原转让方所有，受让方享有优先使用权（需支付合理费用）
  
• 方案二：后续改进成果归受让方所有，但转让方享有免费使用权或收益分成
  
• 方案三：双方按比例共享后续改进成果
  
  

不管选哪个方案，白纸黑字写清楚比什么都重要。

最高院知识产权法庭在相关案例中明确：在有合同明确限制的情况下，技术受让方未经提供方许可，擅自利用提供方提供的技术方案提出专利申请，即使作出了一定改进，也不能当然因其改进而享有专利权-。这意味着，合同约定是确定权利归属的第一依据。

第三个坑：支付条款设计不当，“里程碑”变“扯皮点”

医药专利转让常用“里程碑付款”——先付一部分，拿到批件再付一部分，产品上市再付一部分。逻辑上很合理，但执行中常常出问题。

一品红案就是典型。协议约定专利完成转让后付1500万，取得生产批件后再付3000万。一品红认为专利转让已完成、1500万已付，不构成违约。但汇友国际认为专利估值远不止这点钱，直接索赔5.28亿。

双方对“专利完成转让”这个里程碑的理解不一致，就产生了争议。

实务建议：

里程碑付款条款要写得非常具体：

• 什么叫“完成转让”？是签了转让协议就算？还是国家知识产权局公告变更才算？——必须在合同里写明。
  
• 每个里程碑对应的付款金额和期限要明确。
  
• 如果某一方原因导致里程碑无法达成，责任怎么承担？
  
• 如果里程碑达成了但对方不认，争议解决机制是什么？
  
  

广东省人民医院案中，合同约定违约金按未支付价款等额计算——320万未付，违约金320万。法院虽然酌情调低了，但也按上限30%判了96万违约金。违约金条款写清楚，本身就是一种约束力。

一点实在话

专利转让合同看着是标准模板，但每一条都可能变成战场。一品红5.28亿的案子还在审，结果未知，但它提醒所有药企一件事：

签合同的时候多花一小时把条款写清楚，可能帮你省下未来五年的诉讼费。

李章虎律师团队在医药知识产权领域深耕，具有15年以上法律实践经验，在专利转让、技术许可、FTO分析、专利布局等方面积累了丰富经验。如有相关需求，欢迎联系。

参考文献

• 一品红（[color=var(--MapLink)]300723.SZ）关于诉讼事项的公告（2025年11月）
  
• 广东省人民医院诉苏州东瑞制药有限公司专利权转让合同纠纷案，广州知识产权法院
  
• 最高人民法院知识产权法庭：违反合同约定申请专利不应享有专利权
  
• 原《中华人民共和国合同法》第三百四十九条
  
  

免责声明

本文内容仅为基于公开法规信息、公开报道及律师执业经验的客观介绍，不构成对任何具体案件的法律意见或承诺。一品红案仍在审理中，最终结果以法院裁判为准。当事人应根据具体情况自行决策，并在委托前核实律师执业信息。