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《公司法》第37条是效力性强制性规定(公司股东会超越《公司法》第37条规定的职权...

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发表于 2022-2-19 18:48:25 | 显示全部楼层 |阅读模式
规则
《公司法》第37条是效力性强制性规定
规则描述
《公司法》第37条是效力性强制性规定。公司法定代表人、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未经股东会决议,擅自行使《公司法》第37条规定的职权的,涉案合同无效。公司股东会超越《公司法》第37条规定的职权范围作出决议的,涉案决议、合同无效。相对人负有审查公司章程及股东会决议的法定义务,若相对人怠于履行该法定义务,就应当承担涉案合同无效的法律后果。




正文
《公司法》第37条属于强制性规定。并且,《公司法》第37条属于效力性强制性规定。公司法定代表人、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未经股东会决议,擅自行使《公司法》第37条规定的职权的,涉案合同无效。公司股东会超越《公司法》第37条规定的职权范围作出决议的,涉案决议、合同无效。
首先,《公司法》第37条是效力性强制性规定,意味着公司法定代表人、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不得僭越股东会的职权,否则,其订立的利润分配协议、增资协议、合并协议等一系列协议均属无效。其次,股东会不得超越《公司法》第37条规定的职权范围作出决议,否则,该决议以及依据该决议签订的协议均属无效。作为强制性规定,《公司法》第37条为相对人设定了审查公司章程及股东会决议的义务。相对人应当通过审查公司章程及股东会决议,来了解对方的行为是否经过有效的股东会决议。若相对人怠于履行审查公司章程及股东会决议的义务,就应当承担涉案合同无效的法律后果。
将《公司法》第37条认定为效力性强制性规定,旨在通过尊重公司内部的权力分配,维护公司、股东(特别是非控股股东)及债权人的利益。为相对人设定审查义务,可能会增加一定的交易成本,但考虑到股东会职权行使对公司、股东及债权人利益的重要影响,付出这样的交易成本是合理且必要的。





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