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公司财务制度不规范的法律风险

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发表于 2022-11-25 11:23:39 | 显示全部楼层 |阅读模式
公司财务制度不规范的法律风险

基本案情
A公司股东作出股东会决议,同意增加注册资本600万元,由股东甲以货币方式认缴。甲向A公司账户汇款600万元,备注为企业入资(增资)。后来,甲将其持有的股权全部转让给B公司,在股权转让协议中明确约定,甲已经实缴了其认缴的出资。

在股权转让过程中,会计师事务所出具了《财务尽职调查报告》,其中载明:公司为了业务的发展需要,实务中对于每一个业务部都开设了一张个人卡用于日常业务,而该个人卡中的资金余额期末作为现金列示,建议公司优化现金管理,同时改进财务核算方式,建议将个人卡的资金反应为备用金核算。

A公司将甲起诉至本院,认为甲将增资600万元汇入公司账户后,先后以劳务费等名义向公司出纳乙的个人账户转账合计210万元,向甲的个人账户转账80万元。A公司认为,以上转账行为是甲抽逃出资的行为,且乙予以协助,要求甲和乙予以共同返还290万元。对此,甲、乙表示,按照当年A公司的财务惯例,允许公司员工或者业务员开设个人银行卡进行对外招待等公司活动,甲、乙的银行卡不是用于个人目的,而是用于A公司的经营等各项活动,不存在抽逃出资的事实。

裁判处理
法院认为,在判断是否抽逃的出资问题上,需要以款项流向为基本依据并结合其他事实予以综合判断。本案中,A公司提交的证据可以证明A公司向乙转账210万元以及向甲转账80万元的事实。

其中,对于向乙的转账,根据乙提交的证据并结合《财务尽职调查报告》,不足以认定为抽逃出资。对于向甲的转账80万元,甲未依法在举证期限内提交款项流向以证明实际用途,应承担举证不能的后果。A公司提交的证据不能证明在向甲转账80万元的过程中乙存在协助行为,也不能证明存在协助抽逃出资的故意,故其要求乙承担责任,本院不予支持。综上,判决甲返还出资80万元并支付利息;驳回A公司的其他诉讼请求。

原因分析
资金对于公司的意义,就如同血液对于人类的意义。资金是公司得以设立、发展、壮大的重要前提,也是其他主体愿意与公司进行交易的信心基础和物质保证。从法律的角度来说,公司属于《民法典》规定的营利法人,具有独立的法人资格,公司对其财产享有所有权,任何人不得挪用、侵占、私分。

根据调研,由于公司财务制度不规范引发法律风险的主要原因有:

一是未建立健全规范的财务会计制度。实践中,不少公司由于法律风险意识淡漠,或者不愿意为此支付相应费用,并没有依法建立相关财务、会计制度。这种现象在一人公司中体现的尤为突出。根据《公司法》规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。但是,当法院要求一人公司提交财务会计报告、审计报告时,几乎没有公司可以提交以上材料,最终由于财务治理不规范而被判决承担法律责任。

二是“公私不分”导致财产归属难以区分。虽然法律明确规定公司属于具有独立主体资格的法人组织,但是,仍有不少公司的股东或者管理层把公司视为自己私人财产,从而在经济方面导致“公私不分”现象时常发生。比如,当公司对外进行营业时,有些公司的股东会用个人账户收取营业款,或者用个人账户对外支付公司费用。还有些股东将公司的车辆、设备等资产用于个人使用。诸如此类的行为将会导致公司的财产和股东或者实际控制人的财产混同在一起难以区分,从而导致抽逃出资、侵占公司财产等诸多法律纠纷。

对策建议
公司财务制度属于公司治理的重要内容,应当确保公司的资金真正地用于公司生产经营,这样才能实现股东和公司债权人利益的最大化,也才能真正发挥公司作为市场主体促进经济发展的作用。对此,提出两点建议:

一是依法建立财务会计制度。《公司法》规定,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此,公司在设立伊始就应当建立本公司的财务会计制度,而且要持续保持直至公司注销登记。

二是减少个人账户与公司账户的混用。清晰、独立、完整的资金往来是公司财务制度是否完善的一个重要体现。公司应当尽量避免使用管理人员、股东或者员工的个人账户收取公司款项或支付公司花费;即使这样做了,也务必要保留真实、准确、完整的财务记录,防止对款项的往来“说不清、道不明”。在刚才介绍案例中,如果不是因为有证据证明公司出纳人员乙在收取款项后确实支付了公司的交易方,否则其将会承担相应的返还责任;相反,公司股东甲未能证明收取款项的用途,最终被判决承担返还责任。


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